根據美國《The Block》於 24 日（當地時間）的報導，美國特拉華州法院決定不駁回針對加密貨幣交易平台 Coinbase（全名同 Coinbase Global Inc., COIN）的董事會成員所提起的「內線交易」民事訴訟，代表該案件將正式進入審理程序。該訴訟涉及 Coinbase 上市當日約 20 億美元（約新台幣 2,902 億元）規模的內部人股票出售行為，並再次將「直接上市」（Direct Listing）結構的合理性推上風口浪尖。

本案起訴方為 Coinbase 股東亞當·格雷布斯基（Adam Grabski），他於 2023 年指控 Coinbase 董事會成員，包括執行長布萊恩·阿姆斯壯（Brian Armstrong）與知名創投馬克·安德森（Marc Andreessen）等人，藉由公司在 2021 年 4 月登上納斯達克的直接上市機會，於未受「禁售期」（Lock-up）限制的情況下，提前掌握內部資訊以高位拋售股份。根據法院文件，上述高層合計出售逾 20 億美元股票，順利避開日後 Coinbase 股價的 37% 跌幅，避免約 10 億美元潛在損失。

評論：此案件突顯「直接上市」結構下的漏洞。與傳統 IPO 不同，既有股東可於掛牌首日自由出脫持股，激勵與道德風險未受約束，容易引發「內線交易」爭議。

雖 Coinbase 透過特別訴訟委員會（SLC）進行為期 10 個月的內部調查，主張未有不法行為，文件指出該委員會最終聲稱公司高層「沒有濫用內部資訊」。然而，法院首席法官凱瑟琳·麥考密克（Kathaleen McCormick）仍拒絕採納該報告，主因之一在於調查委員中一名成員拉傑拉姆（Gokul Rajaram）與安德森及其創投機構 Andreessen Horowitz 長年保持密切關係，從 2007 年以來共同參與過至少 50 筆投資案，無法維持中立性。

法院進一步指出，儘管拉傑拉姆無不當動機疑慮，其與被告方關係本身足以構成實質性的「利益衝突」，進而影響調查可信度與正當性。

根據訴狀內容，阿姆斯壯出售了價值近 2.9 億美元的股票；Andreessen Horowitz 出售約 1.18 億美元；營運長崔艾蜜莉（Emilie Choi）與共同創辦人艾爾薩姆（Fred Ehrsam），亦各自拋售價值約 2.2 億美元與 2.1 億美元的股票。而他們在上市前所收到的會計顧問文件中，已被告知 Coinbase 股票可能過度估值。該股上市當日開盤價為 381 美元，但五週內下跌逾三成，導致約 370 億美元市值蒸發。

Coinbase 表示，將持續捍衛自身立場並強調高層並未使用內部資訊交易，並堅稱股價波動主要受比特幣(BTC)市況影響，與「內線交易」無關。其律師補充，多數高層原本傾向不出售股票，僅應公司及承銷商之建議出售不到 1% 持股。

評論：此爭議突顯資訊揭露與治理結構的重要性。即使在合乎程序下完成股份處分，若治理設計無法保障投資人信任，將對公司聲譽與市場信心造成長期損害。

此外，對法院裁定失望的 Andreessen Horowitz 等創投人士與 Coinbase 亦批評特拉華州法律對公司治理過分嚴苛，部分聲音更呼籲轉移公司法人註冊地。Coinbase 已於去年 11 月宣布，將為「長期策略與監管效率」考量遷冊至德州，成為美國企業尋求治理框架優化的重要案例之一。

總體而言，此案不僅考驗 Coinbase 管理層的誠信與法遵機制，也再次掀起美國科技圈對「直接上市」架構的反思。同時，隨著先前 Coinbase 前員工因內線交易遭刑事定罪，本案可能進一步影響投資人對其公司治理與風險控管能力的信任與評價。