根據美國證券交易委員會(SEC)於 24 日（當地時間）發表的最新聲明，SEC 明言即使傳統金融資產進行「代幣化（Tokenization）」，傳統的證券法規仍將完整適用。也就是說，僅憑技術形式的轉變，並不意味著能夠規避現有監管規定。

此次聲明由 SEC 法人財務部、投資管理部與交易市場部聯合發布，目的在於針對已超越試點階段、邁入商業化的代幣化案例，明確劃出合規紅線。SEC 定義所謂「代幣化證券」為，原已具證券性質的資產，以加密資產形式呈現，並有部分甚至全部的所有權記錄建構於區塊鏈上。

SEC 強調，無論何種技術架構或表現型態，代幣化仍適用於既有的法律與合規義務，不能視為法律的「避風港」。

SEC：代幣化不影響法律責任

SEC 指出，代幣化證券的發行可分為由「發行者主導」與「第三方主導」兩類模式。若由發行公司推動，通常是將傳統股東名冊與鏈上交易紀錄連結，實現交易過程數位化。儘管資料承載方式轉為區塊鏈，但涉及的發行、交易與信息披露責任依然不變。

在某些設計中，鏈上代幣並不直接承載實際權利，而是作為觸發線下（Off-chain）所有權轉移的工具。SEC 指出，即使如此，區塊鏈仍僅是技術輔助工具，相關證券的法律屬性依然依賴傳統的帳簿記錄與法律架構。

第三方發行代幣，風險與監管壓力更高

相比之下，若是由非發行公司推動的「第三方模型」，其結構與風險則更為複雜。根據 SEC 說明，這類項目多由市場上的其他主體，發行追蹤特定資產的加密代幣，常見有兩種：

一是「託管型」，即僅持有代幣，實際資產由第三方保管；另一則是「合成型」，完全不持有實體資產，而是以某種金融架構模擬其表現。

SEC 特別指出，這些模型常涉及法律敏感性較高的問題，例如一旦第三方面臨財務問題或破產，投資人便可能面臨重大風險。

若屬合成型設計，且為模擬某資產表現的「證券型交換（Swap）結構」，則可能觸及更高層級的監管義務。SEC 警告，若此類產品向美國「非合格參與者」販售，將需面對額外的註冊與交易所條件規範。

SEC 強調重點在於，無論交易機制為何，均不能藉代幣技術繞開現行證券法施行。正如 SEC 所述：「僅憑加上區塊鏈包裝，不代表監管可以被跳過。」

SEC 表態願協助合規，但不代表核發許可

對於愈來愈多機構推動實用型代幣化案例，SEC 的表態意味著一種「合規期待」而非「監管綠燈」。例如，上週資產管理公司 F/m Investment 即向 SEC 提交申請，盼能將美國國債 ETF 之所有權記錄上鏈，以提升其清算效率與 24 小時作業能力。

SEC 表示，監管機構樂於提供申報前諮詢與指引，但此不構成官方核准或特許。評論：這顯示 SEC 的初衷在於敦促與市場互動合作，而非打壓創新，但前提是遵守現行框架。

評論：SEC 劃出明確紅線，提醒加密業界「別誤解創新為豁免」

此次 SEC 立場強調關鍵在於：「法律的核心屬性不因技術而改變。」隨著機構級資產代幣化的實驗日益活躍，SEC 的聲明等同為市場提供一份合規指南。

評論：值得注意的是，SEC 並未否定代幣化的潛能，而是指出若未妥善遵循證券法，無論技術多先進，仍可能違法。未來加密業界在推動創新之前，更應優先考量合規與法律風險。